倘若说天下有哪个国家可以阻止齐国的扩张，这个国家必定是秦国。当年齐国吞并燕国，正是在秦国的武力干涉下，不得不把到嘴的肥肉又吐出来。

为了与秦国妥协，齐湣王一连派了三名说客入秦。此三人分别是冷向、苏代与宋郭。

冷向对秦昭王说：“齐国消灭宋国，魏国就危险了，大王可唾手得到魏国的安邑城。只要秦齐结盟，燕、赵必恐惧，定要割地讨好秦国。齐国伐宋，对秦国只有好处，没有坏处。”

苏代说：“齐国本来就很强大，若吞并宋国，楚国与魏国一定会害怕，为了自保，只能投靠秦国。秦国可以不费一兵一卒令魏国割让安邑，这就是齐国送给您的礼物。”

从这里可以看出齐湣王绝非善辈。他一面维持东方五国合纵同盟，作为压制秦国的筹码；另一方面却打算牺牲同盟国的利益，以换取秦国对伐宋的支持。他的厚黑与无节操，不在李兑之下。冷向与苏代说辞虽有差异，中心思想是一样的：齐国伐宋，对齐、秦两国是双赢的选择。

秦昭王冷冷地问：“齐国政策反反复复，一会儿搞合纵，一会儿搞连衡，这怎么解释呢？”

合纵就是齐与东方四国联合伐秦，连横就是与秦国联合，出卖东方诸国的利益。齐湣王一边打着合纵的旗号，一边又暗自与秦国勾结。齐国的政策，究竟是反秦还是亲秦，着实让人看不懂。

苏代答道：“每个国家都有不对人言的秘密，齐国不能不做两手准备。齐王知道，若不与秦国连横，就算灭了宋国，也不可能安定。中原游说之士，竭力离间秦、齐关系。西入秦者，没有一人说齐国好话；东入齐者，没有一人说秦国好话。他们不愿看到秦齐结盟，若是三晋与楚联合，必定会进攻秦国与齐国；若秦国与齐国联合，同样会图谋三晋与楚国。大王应该按照这个思路来考虑问题。”

言下之意，齐国的意图是与秦国联合，共同瓜分三晋、楚国。

秦昭王表态道：“宋王像夏桀一样残暴，像这样的国家，欺辱它不算逆天行事，消灭它不算结仇。我希望齐国不要跟宋国讲和，要不断地进攻，直到把它灭掉。”

这个回复，令齐湣王大喜过望。

然而，搞阴谋不是齐湣王的专利。齐湣王能背后搞小动作，秦昭王就不能搞吗？齐湣王为了夺取宋国，不惜出卖盟友，这也给了秦国可乘之机。将欲取之，必先予之，这才是高明的战略。只要齐国吞并宋国，各路诸侯肯定坐不住，到时看齐湣王如何收拾残局。

公元前286年，齐国发动雷霆攻势，大军突入宋国，短短几个月时间，老牌诸侯国宋国便从地球上消失了，土地人口并入齐国。

灭宋之战，令齐国声威大振。周边小国，如鲁、卫、邹等，无一例外，全部向齐国称臣。齐湣王意犹未足，他挟胜利之威，出兵占领楚国淮北之地。紧接着，齐国又把打击目标锁定在淮河下游的淮夷，武力征服，再夺取七百里之地。